Limited şirketlerin sona ermesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde belirli hukuki süreçlere bağlanmıştır. Şirket sözleşmesinde önceden belirlenen sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi, genel kurulun fesih kararı alması veya şirketin iflas etmesi temel sona erme nedenleri arasındadır. Ayrıca kanunda öngörülen diğer haller de şirketin tüzel kişiliğinin son bulmasına yol açar.
Şirketin organlarının uzun süre eksik kalması veya genel kurulun toplanamaması gibi durumlarda, ortakların veya alacaklıların başvurusu üzerine asliye ticaret mahkemesi devreye girer. Mahkeme, müdürleri dinleyerek şirkete durumu düzeltmesi için süre verir; bu süre sonunda durumun düzelmemesi halinde şirketin feshine karar verilir.
Haklı sebeplerin varlığı durumunda her bir ortak, mahkemeden şirketin feshini talep etme hakkına sahiptir. Ancak mahkeme, şirketi feshetmek yerine, davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüm yoluna da hükmedebilir. Fesih davası süresince mahkeme, şirketin korunması için gerekli önlemleri alabilir.
Tasfiye süreci, şirketin aktiflerinin paraya çevrilmesi, alacakların tahsil edilmesi ve borçların ödenmesi faaliyetlerini kapsar. İflas dışındaki nedenlerle sona eren şirketlerde bu süreci tasfiye memurları yönetir. Tasfiye dönemi bir veya birkaç takvim yılı sürebilir ve süreç, şirketin Ticaret Sicili'ndeki kaydının silinmesiyle nihayete erer.
Muhasebe kayıtları, tasfiyeye başlama bilançosunun düzenlenmesiyle başlar. Bu aşamada kasa, banka, alacak senetleri, ticari mallar ve demirbaşlar gibi varlıklar ile sermaye ve yedekler gibi öz kaynaklar tasfiye dönemi hesaplarına aktarılır. Tasfiye memurları, şirketin varlıklarını nakde çevirirken ortaya çıkan kâr veya zararları ilgili gelir/gider hesaplarına kaydederler.
Tasfiye döneminde yapılan giderler (tasfiye memuru ücretleri, genel yönetim giderleri vb.) ve borç ödemeleri, Tekdüzen Hesap Planı'na uygun olarak yevmiye kayıtlarına işlenir. Özellikle KDV denkleştirmeleri, vergi ve SGK prim kesintileri gibi yasal yükümlülükler, tasfiye sonunda ortaklara yapılacak dağıtım öncesinde titizlikle hesaplanarak ödenmelidir.
Tasfiye dönemi sonunda düzenlenen bilanço, şirketin kalan varlığını ve ortaklara dağıtılacak tutarı gösterir. Eğer tasfiye sonucunda zarar oluşmuşsa, bu zarar öncelikle yasal yedeklerden karşılanır. Zararın yedeklerden fazla olması durumunda sermayeden düşülür; ancak örnek olayda olduğu gibi yedeklerin yeterli olduğu durumlarda yedeklerden mahsup yapılır.
Ortaklara yapılacak ödemeler, sermaye paylarına göre belirlenir. Yedek akçelerden yapılan ödemeler üzerinden gelir vergisi kesintisi yapılması yasal bir zorunluluktur. Bu kesintiler vergi dairesine yatırıldıktan sonra kalan tutar ortaklara ödenir.
Tasfiye süreci, tüm borçların ödenmesi, vergi yükümlülüklerinin yerine getirilmesi ve ortaklara kalan payların dağıtılmasıyla tamamlanır. Son aşamada banka hesaplarının kapatılması ve Ticaret Sicili'nden kaydın sildirilmesiyle şirketin tüzel kişiliği tamamen sona erer.