← Ünite 9
Ticaret Hukuku

Ünite 9: Anonim Şirket

7887 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararı
24 Kasım 2023 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan bu kararla, anonim şirketler için asgari esas sermaye tutarı 50.000 TL'den 250.000 TL'ye; kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan şirketlerde başlangıç sermayesi ise 100.000 TL'den 500.000 TL'ye yükseltilmiştir.
31/12/2026 Tarihli Sermaye Artırım Zorunluluğu
7511 sayılı Kanun'un 17. maddesi uyarınca, sermayeleri yeni yasal sınırların altında kalan anonim şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini 250.000 TL'ye (kayıtlı sermaye sistemindekiler ise 500.000 TL'ye) yükseltmeleri zorunludur. Aksi takdirde şirketler infisah etmiş sayılacaktır.
Bankaların Kuruluş Sermayesi Sınırı
5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 7. maddesinin (f) bendi uyarınca, anonim şirket şeklinde kurulması zorunlu olan bir bankanın kuruluş sermayesi en az 30 milyon Türk Lirası olmak zorundadır.
Sermaye Payı Ödeme Süresi (24 Ay)
TTK m. 342 uyarınca, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde 25'inin şirketin tescilinden önce bankaya bloke edilmesi, kalan yüzde 75'inin ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi şarttır.

Anahtar Kavramlar

Anonim ŞirketSermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan ticaret şirketidir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur.
Esas SermayeTamamı esas sözleşmede kurucular tarafından taahhüt edilmiş bulunan ve şirketin kuruluşunda veya sermaye artırımında tescil edilen sabit sermaye tutarıdır.
Kayıtlı SermayeSermayenin artırılmasında yönetim kuruluna belirli bir tavan miktarına kadar yeni pay çıkarma yetkisi tanıyan, halka açık olmayan şirketlerde de uygulanabilen esnek sermaye sistemidir.
Ani KuruluşŞirket paylarının tamamının kurucular tarafından taahhüt edilmesi suretiyle gerçekleştirilen ve 6102 sayılı TTK'da tek yasal kuruluş usulü olarak benimsenen yöntemdir.
Nitelikli KuruluşSermaye olarak ayni hakların konulması, bir işletmenin devralınması veya kuruculara özel menfaatler sağlanması gibi bilirkişi incelemesi ve özel denetim gerektiren kuruluş şeklidir.
Genel KurulPay sahiplerinin katılımıyla oluşan, esas sözleşme değişikliği, organ seçimi ve finansal tabloların onaylanması gibi şirketin en önemli kararlarını alan zorunlu karar organıdır.
Yönetim KuruluŞirketi yönetmek ve dışarıya karşı temsil etmekle görevli, genel kurul tarafından seçilen bir veya daha fazla üyeden oluşan zorunlu icra organıdır.
Çağrısız Genel KurulBütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin itiraz etmemesi şartıyla, çağrı usullerine uyulmaksızın toplanıp karar alabilen genel kurul toplantısıdır.
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel KuruluGenel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte esas sözleşme değişikliği yapması halinde, bu kararı onaylamak üzere sadece imtiyazlı paydaşların katılımıyla yapılan toplantıdır.
Huzur HakkıYönetim kurulu üyelerine katıldıkları her toplantı başına veya çalışmaları karşılığında esas sözleşme ya da genel kurul kararıyla ödenen mali haktır.
Rekabet YasağıYönetim kurulu üyelerinin, genel kurulun iznini almadan şirketin işletme konusuna giren ticari işleri kendi veya başkası hesabına yapmasını ve aynı işle uğraşan başka bir şirkete sınırsız sorumlu ortak olarak girmesini engelleyen yasal yasaktır.
ButlanBir hukuki işlemin veya organ kararının, kanunun emredici hükümlerine, kamu düzenine veya ahlaka aykırılık nedeniyle baştan itibaren geçersiz ve ölü doğmuş sayılması durumudur.
YoklukHukuki işlemin kurucu unsurlarından birinin eksik olması nedeniyle (örneğin toplantı yapılmadan karar alınması) işlemin hukuken hiç varlık kazanmamış olması yaptırımıdır.
İptal DavasıKanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının ortadan kaldırılması amacıyla, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılabilen davadır.
Bağımsız DenetimBelirli kriterleri aşan şirketlerin finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporlarının, uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre dışarıdan uzmanlarca denetlenmesidir.
FesihKanunda, esas sözleşmede öngörülen bir nedenin gerçekleşmesi veya mahkeme/genel kurul kararıyla şirketin tüzel kişiliğinin sona erdirilmesi sürecidir.
İnfisahSürenin dolması veya amacın gerçekleşmesinin imkansızlaşması gibi kanunda öngörülen bir durumun ortaya çıkmasıyla, mahkeme kararına gerek kalmaksızın şirketin kendiliğinden sona ermesidir.
Kurucular BeyanıŞirketin kuruluşu sırasında hazırlanan, ayni sermaye konulması, devralınan işletmeler ve kuruluş işlemlerinin doğruluğu hakkında kurucuların imzaladığı yasal beyannamedir.
Sınırlı SorumlulukPay sahiplerinin şirket borçlarından dolayı alacaklılara karşı şahsen sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri sermaye payı miktarında şirkete karşı sorumlu olmaları ilkesidir.

Diğer Önemli Bilgiler

Kuruluş Gecikmesinde Banka Blokesinin İadesi

Esas sözleşmedeki imzaların noterce onaylanmasından itibaren üç ay içinde şirket ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanamazsa, banka bloke edilen sermaye bedellerini hak sahiplerine iade eder.

Tazminat Davalarında 2 ve 5 Yıllık Zamanaşımı

TTK m. 560 uyarınca, kuruluştan ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan doğan tazminat davaları, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren 2 yıl ve her halde fiilin işlendiği tarihten itibaren 5 yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.

Halka Arz Edilmeyen Payların Ödeme Süresi

Süresinde halka arz edilmeyen payların bedellerinin yüzde yirmi beşi, halka arz için belirlenen iki aylık süreyi izleyen üç gün içinde şirkete ödenmek zorundadır.

Olağan Genel Kurul Toplantı Zamanı

TTK m. 409 uyarınca, her faaliyet döneminin (hesap döneminin) sonundan itibaren ilk 3 ay içinde anonim şirketlerin olağan genel kurul toplantılarını yapması yasal bir zorunluluktur.

Azlık Hakları Oranları

Şirket sermayesinin en az onda birini (1/10), halka açık şirketlerde ise yirmide birini (1/20) oluşturan pay sahipleri 'azlık' sıfatıyla yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını talep edebilir.

Yönetim Kurulu Üyeliği Süre Sınırı

TTK m. 362 uyarınca, yönetim kuruluna seçilen üyelerin görev süresi en fazla 3 yıl olabilir. Esas sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadığı sürece bu sürenin sonunda üyeler yeniden seçilebilir.

Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı 30 Günlük İptal Süresi

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 18 f. 6 uyarınca, halka açık ortaklıklarda yönetim kurulunun aldığı kararlara karşı hakları ihlal edilen pay sahipleri kararın ilanından itibaren 30 gün içinde iptal davası açabilir.

Bağımsız Denetime Tabi Olma Kriterleri

Aktif toplamı 50 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 100 milyon TL ve çalışan sayısı 200 kişi sınırlarından en az ikisini üst üste iki hesap döneminde aşan anonim şirketler bağımsız denetime tabidir.

Rekabet Yasağı Davalarında Zamanaşımı Sınırı

Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağına aykırı işlemlerinden doğan haklar, diğer üyelerin bu işlemi öğrendiği tarihten itibaren 3 ay ve her halde işlemin yapıldığı tarihten itibaren 1 yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İzin Tebliği

15.11.2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan tebliğ uyarınca, bankalar, sigorta şirketleri ve holdingler gibi finansal nitelikli anonim şirketlerin kuruluşu bakanlık iznine tabidir.

Sınavda Dikkat Et

  • Sermaye limitlerindeki güncel değişikliklere dikkat edin; asgari esas sermaye 250.000 TL, kayıtlı sermaye ise 500.000 TL olmuştur. Sınavda eski rakamlar yanıltıcı olabilir.
  • Genel kurul ile yönetim kurulunun devredilemez yetkilerini birbiriyle karıştırmayın; esas sözleşme değişikliği genel kurula, üst düzey yönetim ise yönetim kuruluna aittir.
  • İnfisah (kendiliğinden sona erme) ile fesih (mahkeme veya genel kurul kararıyla sona erme) nedenlerini ayırt edin; organ eksikliği bir fesih nedenidir.
  • Yönetim kurulu toplantılarında vekaletle oy kullanılamayacağını ve bizzat katılımın esas olduğunu unutmayın.
  • Genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma süresinin 3 ay olduğunu, bu sürenin hak düşürücü süre niteliğinde olduğunu aklınızda tutun.
  • Hizmet edimleri, kişisel emek ve ticari itibarın anonim şirketlere hiçbir şekilde sermaye olarak konulamayacağını kesinlikle unutmayın.