← Ünite 8
Ticaret Hukuku

Ünite 8: Kollektif Şirket ve Komandit Şirket

Kollektif Şirket Tanımı ve TTK Madde 211
Kollektif şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 211. maddesinde tanımlanmıştır. Bu maddeye göre şirket, ticari bir işletmeyi bir unvan altında işletmek amacıyla sadece gerçek kişiler arasında kurulur ve ortakların sorumluluğu sınırsızdır.
Sözleşme Onay Süresi ve Ticaret Sicili Başvurusu
Kollektif şirket kurucuları, hazırlanan şirket sözleşmesinin noter onay tarihinden itibaren 15 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicil müdürlüğüne başvurarak tescili istemek zorundadırlar (TTK m. 215).
Geçici Tescil ve 3 Aylık Hak Düşürücü Süre
Ticaret sicil müdürlüğünce geçici olarak tescil edilen olgular için ilgililer, 3 ay içinde mahkemeye başvurduklarını veya aralarında anlaştıklarını ispat edemezlerse geçici tescil sicilden resen silinir (TTK m. 32/4).
Sicil Müdürünün Kararlarına İtiraz Süresi
Ticaret sicil müdürlüğünün tescil, değişiklik veya silme taleplerine karşı verdiği kararlara, tebliğden itibaren 8 gün içinde sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edilebilir (TTK m. 34/1).

Anahtar Kavramlar

Kollektif ŞirketTicari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, sadece gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarının sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamış olan tüzel kişiliğe sahip şahıs şirketidir.
Komandite OrtakKomandit şirkette, şirket borçlarından dolayı alacaklılara karşı tüm kişisel malvarlığıyla sınırsız ve müteselsil olarak sorumlu olan ve yalnızca gerçek kişilerden oluşabilen ortak türüdür.
Komanditer OrtakKomandit şirkette sorumluluğu sadece taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlandırılmış olan, gerçek veya tüzel kişi olabilen ancak şirketi yönetme yetkisi bulunmayan ortak türüdür.
Adi Komandit ŞirketTicari bir işletmeyi işletmek amacıyla kurulan, ortaklarından en az birinin sorumluluğu sınırsız (komandite), en az birinin sorumluluğu ise belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış (komanditer) olan şahıs şirketidir.
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit ŞirketSermayesi paylara bölünen, ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı kollektif şirket ortağı gibi sınırsız, diğerleri ise anonim şirket pay sahibi gibi sınırlı sorumlu olan sermaye şirketidir.
İç İlişkiKollektif ve komandit şirketlerde ortakların birbirleriyle ve şirketle olan, yönetim, kâr paylaşımı, denetim gibi şirket sözleşmesi ve kanunla düzenlenen içsel hukuki ilişkiler bütünüdür.
Dış İlişkiŞirket tüzel kişiliğinin veya temsilcilerinin üçüncü kişilerle, alacaklılarla ve piyasayla kurduğu, şirket borçlarından sorumluluk ve temsil yetkisini kapsayan hukuki ilişkilerdir.
İtiraz Hakkı (Olumsuz Yönetim Hakkı)Birden fazla yöneticinin bulunduğu kollektif şirketlerde, bir yöneticinin diğer yöneticinin yapmayı planladığı bir işe, şirket menfaatine aykırı olduğu gerekçesiyle işlem tamamlanmadan önce karşı çıkma hakkıdır.
Denetleme HakkıYönetici olup olmadığına bakılmaksızın tüm ortakların, şirketin defter ve belgelerini inceleme, işlerin gidişatı hakkında bilgi alma ve finansal durum tablosu hazırlama yönündeki vazgeçilemez hakkıdır.
Rekabet YasağıKollektif şirket ortaklarının ve komandit şirketteki komandite ortakların, diğer ortakların izni olmaksızın şirketin faaliyet alanında kendi veya başkası adına iş yapmasını engelleyen kanuni yükümlülüktür.
İnfisahŞirketin iflas etmesi, süresinin dolması veya amacının imkansız hale gelmesi gibi kanunda veya sözleşmede öngörülen irade dışı bir durumun gerçekleşmesiyle şirketin kendiliğinden sona ermesidir.
FesihOrtakların oy birliğiyle karar alması, bir ortağın haklı sebeplerle mahkemeye başvurması veya alacaklıların talebi gibi iradi kararlarla şirketin varlığına son verilmesidir.
Geçici TescilÇözümü mahkeme kararına bağlı olan veya ticaret sicil müdürü tarafından kesin tescilinde tereddüt edilen olguların, ilgililerin istemi üzerine sicile geçici olarak kaydedilmesi işlemidir.
Müteselsil SorumlulukŞirket alacaklılarının, şirketten tahsil edemedikleri borcun tamamını, ortakların her birinden veya diledikleri ortaklardan kısmen ya da tamamen talep edebilme hakkını ifade eden sorumluluk türüdür.
TasfiyeSona eren bir şirketin hesaplarının kapatılması, alacaklarının tahsil edilmesi, borçlarının ödenmesi ve kalan net varlığın ortaklar arasında paylaştırılması sürecidir.

Diğer Önemli Bilgiler

Kâr Kararlarına Karşı İptal Davası Süresi

Kollektif şirket ortakları, kârın kullanılması ve dağıtılmasına ilişkin alınan kararların kanuna, sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olması halinde, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilirler (TTK m. 227/1).

Kâr Payı Hak Arama Sürelerinin Düşmesi

Hakkaniyete aykırı belirlenen kâr payı kararlarına karşı ortağın dava hakkı; kararın öğrenilmesinden itibaren 3 ayın geçmesi, kârın kısmen/tamamen alınması veya zararın ödenmesine başlanmasıyla düşer (TTK m. 227/2).

Rekabet Yasağı İhlali Zamanaşımı Süreleri

Rekabet yasağının ihlal edildiğinin öğrenildiği tarihten itibaren 3 ay ve her halde işlemin yapıldığı tarihten itibaren 1 yıl içinde dava açılmazsa şirketin hakları zamanaşımına uğrar (TTK m. 231/2).

Mirasçıların Ortaklık Karar Süresi

Ölen ortağın mirasçıları, şirkete kollektif veya komanditer ortak olarak girip girmeyeceklerini ortağın ölüm tarihinden itibaren 3 ay içinde şirkete bildirmek zorundadırlar (TTK m. 253/2).

Ortaklıktan Çıkarılma Kararına İtiraz Süresi

Şirketten çıkarılmasına karar verilen ortak, bu kararın kendisine noter aracılığıyla tebliğ edildiği tarihten itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içinde mahkemede iptal davası açabilir (TTK m. 255/2).

Belirsiz Süreli Şirketlerde Fesih İhbar Süresi

Belirsiz süreli kollektif şirketlerde ortaklar, hesap dönemi sonunda hüküm ifade etmek üzere en az 6 ay önceden yapacakları yazılı bir bildirimle şirketi tek taraflı olarak feshedebilirler.

Adi Komandit Şirket Tanımı ve TTK Madde 304

Adi komandit şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 304. maddesinde tanımlanmıştır. Şirket alacaklılarına karşı en az bir ortağın sorumluluğu sınırsız (komandite), en az bir ortağın sorumluluğu ise sınırlı (komanditer) olan şahıs şirketidir.

Sınavda Dikkat Et

  • Kollektif şirket ortaklarının tamamının 'gerçek kişi' olması zorunluluğunu unutma; tüzel kişiler kesinlikle kollektif şirket ortağı olamaz.
  • Kollektif şirkette tüzel kişiliğin 'ticaret siciline tescil' ile kazanıldığını, gazetedeki ilanın ise sadece açıklayıcı olduğunu sınavda karıştırma.
  • Ortakların denetleme hakkının vazgeçilemez olduğunu ve bunu sınırlandıran sözleşme hükümlerinin kesin olarak geçersiz (batıl) sayıldığını unutma.
  • Şirkete sonradan giren ortağın, giriş tarihinden önce doğmuş olan borçlardan da diğer ortaklar gibi sınırsız ve müteselsil sorumlu olduğunu aklında tut.
  • Komandit şirkette 'komandite' ortağın sınırsız (gerçek kişi), 'komanditer' ortağın ise sınırlı (gerçek veya tüzel kişi) sorumlu olduğunu mutlaka ezberle.
  • Komanditer ortağın kişisel emeğini ve ticari itibarını komandit şirkete sermaye olarak koymasının kanunen yasak olduğunu unutma.