Ünitenin tamamını tek sayfada görPremium
Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 573 ila 644. maddeleri arasında ayrıntılı bir biçimde düzenlenmiştir. Kanunun 573. maddesindeki yasal tanıma göre limited şirket; bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olup bu sermayesi esas sermaye paylarının toplamından oluşan bir ticaret ortaklığıdır. Şirketin en belirgin özelliklerinden biri, ortakların şirket borçlarından dolayı alacaklılara karşı doğrudan doğruya sorumlu olmamalarıdır. Ortaklar, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını şirkete ödemekle ve eğer şirket sözleşmesinde açıkça öngörülmüşse ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
Hukuki niteliği itibariyle limited şirket, bünyesinde hem şahıs şirketlerine hem de sermaye şirketlerine özgü unsurları bir arada barındıran melez (hibrit) bir yapıya sahiptir. TTK'nın 124. maddesinin 2. fıkrasında açıkça limited şirketin bir sermaye şirketi olduğu hükme bağlanmıştır. Bununla birlikte, ortaklar için ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin kararlaştırılabilmesi, esas sermaye payının devrinin zorlaştırılmış olması, payların halka arz edilememesi ve ortaklar arasında sıkı bir bağlılık ilişkisinin (sadakat yükümlülüğü) bulunması gibi özellikler, limited şirketi şahıs şirketlerine yaklaştırmaktadır.
Türkiye'deki tarihsel gelişimine bakıldığında limited şirket, Türk hukuk sistemine ilk kez 1926 tarihli Ticaret Kanunu ile giriş yapmıştır. Daha sonra 1956 tarihli ve 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu döneminde limited şirkete ilişkin çok önemli değişiklikler yapılmış ve kurumsal yapısı güçlendirilmiştir. Günümüzde yürürlükte olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ise limited şirketi, kendine özgü niteliklerini koruyarak ve eksik noktalarda anonim şirket hükümlerine yollama (atıf) yapmak suretiyle modern, şeffaf ve esnek bir yapıya kavuşturmuştur.
Limited şirketin ayırt edici temel özelliklerinin başında, kurucularından ve ortaklarından tamamen bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olması gelir. Tüzel kişiliğe sahip olmak, şirketin kendi adına haklar edinebilmesi, borçlar üstlenebilmesi, mahkemelerde davacı veya davalı sıfatıyla yer alabilmesi anlamına gelir. Aynı zamanda limited şirket bir ticaret şirketi ve tüzel kişi tacir olduğundan, kanuna uygun bir ticaret unvanı seçmek ve tüm ticari faaliyetlerinde bu unvanı kullanmak zorundadır. Şirketin borçlarından dolayı ortakların şahsi mal varlıklarıyla sorumluluğu bulunmaz; borçların yegane muhatabı şirketin kendi mal varlığıdır.
Şirketin temel unsurlarından biri olan 'ortaklar' unsuru incelendiğinde, limited şirketin en az 1 gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabileceği görülür. Türk hukukunda ortak sayısına üst sınır getirilen tek şirket türü limited şirkettir; kanun gereği ortak sayısı 50'yi aşamaz. Ortak sayısının 50'yi aşması durumunda şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi gerektiği doktrinde kabul edilmektedir. Şirketin 'amaç ve konu' unsuru ise kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konuyu kapsayabilir. Bu ekonomik amaç yönüyle limited şirketler, ideal amaçlarla kurulan dernek ve vakıflardan ayrılır. Ancak bankacılık, sigortacılık ve finansal kiralama gibi bazı özel faaliyet alanları kanun gereği sadece anonim şirketler tarafından yürütülebildiğinden, limited şirketler bu alanlarda kurulamaz.
Limited şirketin ticaret unvanı, işletme konusu ile 'limited şirket' ibaresinden oluşmak zorundadır. Unvanda gerçek bir kişinin ad ve soyadı yer alıyorsa, 'limited şirket' ibaresinin kısaltılarak (Ltd. Şti. şeklinde) yazılması kanunen yasaklanmıştır. Örneğin 'Ali Yılmaz Taşımacılık Limited Şirketi' geçerli bir unvanken, 'Ali Yılmaz Taşımacılık Ltd. Şti.' geçersizdir. Unvanda 'Türk', 'Türkiye', 'Cumhuriyet' ve 'Milli' gibi kelimelerin kullanılabilmesi ise ancak Bakanlar Kurulu (günümüzde Cumhurbaşkanı) kararı ile mümkündür. Usulüne uygun tescil edilen ticaret unvanı üzerinde şirketin tekel hakkı bulunur ve haksız kullanımlara karşı hukuki koruma sağlanır.
Limited şirketlerde esas sermaye sistemi geçerlidir. 7511 sayılı Kanun ile yapılan son değişiklik uyarınca limited şirketin asgari kuruluş sermayesi 50.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Mevcut sermayesi bu tutarın altında kalan şirketlerin, 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini bu asgari tutara yükseltmeleri zorunludur; aksi takdirde şirketler infisah etmiş (münfesih) sayılacaktır. Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibari değerleri en az 25 Türk Lirası veya bunun katları (50, 75, 100 TL gibi) olarak belirlenmelidir. Şirketin mali durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu yasal sınırın altına inilmesi mümkündür.
Sermaye olarak nakit para taahhüt edilebileceği gibi ayın (malvarlığı unsurları) da konulabilir. Sermaye olarak konulacak malvarlığı unsurlarının üzerinde herhangi bir sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmaması, nakden değerlendirilebilir ve devredilebilir olması şarttır. Fikri mülkiyet hakları, sanal ortamlar ve alan adları sermaye olarak kabul edilirken; kişisel emek, ticari itibar, hizmet edimleri ve vadesi gelmemiş alacaklar limited şirkete sermaye olarak konulamaz. Taşınmazların sermaye olarak konulması borcunu içeren şirket sözleşmesi hükümleri resmi şekil aranmaksızın geçerlidir ancak şirketin tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescil yapılması zorunludur. Sermaye paylarının en az dörtte birinin (1/4) şirketin kuruluşundan önce peşin olarak ödenmesi gerekir.
Limited şirkette sorumluluk; şirketin alacaklılara karşı sorumluluğu, ortakların şirkete karşı sorumluluğu ve kamu borçlarından dolayı sorumluluk olmak üzere üç boyutta incelenir. Şirket, alacaklılarına karşı tüm mal varlığıyla sorumludur. Ortaklar ise şirkete karşı sadece taahhüt ettikleri sermaye borcu ile sınırlı sorumludur; sermaye borcunu tamamen ödeyen ortağın sorumluluğu biter. Ancak kamu borçları (vergi, SGK primi vb.) söz konusu olduğunda özel bir kural geçerlidir. Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun'un (AATUK) 35. maddesine göre, limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya ve şahsen sorumludurlar.
Limited şirketin kuruluş süreci, kural olarak anonim şirketlerin kuruluş işlemlerine büyük benzerlik gösterir. Ancak anonim şirketlerin kuruluşunda bazı faaliyet konuları için aranan Bakanlık izni, limited şirketlerin kurulmasında ilkesel olarak aranmaz. Kuruluşun ilk adımı, yazılı bir şirket sözleşmesinin hazırlanmasıdır. Kurucuların bu sözleşmedeki imzalarını ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda atmaları zorunludur. Kuruluş aşamasında, şirket sözleşmesini içeren kağıtlardan değerli kağıt bedeli tahsil edilmez.
Şirket sözleşmesinde bulunması zorunlu olan unsurlar kanunda tek tek sayılmıştır. Bunlar; şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer, esaslı noktaları tanımlanmış işletme konusu, esas sermayenin itibari tutarı, payların sayısı ve itibari değerleri, müdürlerin ad, soyad, unvan, vatandaşlık bilgileri ve şirket ilanlarının ne şekilde yapılacağıdır. Bunların dışında, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, pay devrinin sınırlandırılması, veto hakları, rekabet yasağına ilişkin özel düzenlemeler ve çıkma/çıkarılma şartları gibi kayıtlar ancak şirket sözleşmesinde açıkça öngörülmüşlerse ortaklar için bağlayıcı hale gelir.
Sözleşmenin imzalanmasından sonra, tescil işlemleri için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Başvuru dilekçesi müdürlerin tamamı tarafından imzalanmalıdır. Şirket sözleşmesinin tamamı, imzaların atıldığı tarihi izleyen 30 gün içinde ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur. Şirket, ticaret siciline tescil edildiği an tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce şirket adına işlem yapan kişiler bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludur; ancak tescili izleyen 30 gün içinde bu işlemler şirket tarafından onaylanırsa sorumluluk şirkete geçer.
Limited şirketin yapısında iki zorunlu organ bulunur: Genel Kurul ve Müdürler (veya Müdürler Kurulu). Denetim ise zorunlu bir iç organ olmayıp, anonim şirketlerdeki bağımsız denetim esaslarına tabidir. Genel kurul, tüm ortakların katılımıyla oluşan ve şirketin temel kararlarını alan en yüksek karar organıdır. Genel kurulun müdürleri seçmek, görevden almak, şirket sözleşmesini değiştirmek, finansal tabloları onaylamak, kâr payı dağıtımına karar vermek ve şirketin feshine karar vermek gibi devredilemez yetkileri vardır. Tek ortaklı şirketlerde bu tek ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir ve kararlarının geçerli olması için yazılı şekilde alınması şarttır.
Genel kurul, müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her faaliyet yılının sona ermesinden itibaren 3 ay içinde yapılmak zorundadır. Toplantı çağrısının toplantı gününden en az 15 gün önce yapılması gerekir; bu süre sözleşmeyle uzatılabilir veya 10 güne kadar kısaltılabilir. Karar yetersayılarında ikili bir ayrım vardır: Olağan kararlar için temsil edilen oyların salt çoğunluğu yeterliyken; şirket konusunun değiştirilmesi, sermayenin artırılması, rüçhan hakkının kaldırılması, şirket merkezinin taşınması ve şirketin feshi gibi önemli kararlar için temsil edilen oyların en az üçte ikisinin (2/3) ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun olumlu oyu aranır.
Müdürler ise şirketin yönetim ve temsil organıdır. Müdürler ortaklar arasından seçilebileceği gibi dışarıdan üçüncü kişilerden de belirlenebilir. Ancak şirketi yönetim ve temsil yetkisine sahip en az bir ortağın bulunması yasal bir zorunluluktur. Müdürlerin şirketin üst düzey yönetimi, organizasyonun kurulması, muhasebe ve finansal planlamanın yapılması, genel kurulun hazırlanması ve şirketin borca batıklık durumunda mahkemeye bildirilmesi gibi devredilemez görevleri vardır. Müdürler görevlerini yerine getirirken özen ve bağlılık yükümlülüğüne uymak ve rekabet yasağına riayet etmek zorundadırlar.
Limited şirkette ortaklık payının devri, anonim şirketlere göre çok daha sıkı şekil şartlarına bağlanmıştır. Pay devrinin geçerli olabilmesi için öncelikle yazılı bir devir sözleşmesinin yapılması ve bu sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması gerekir. Ardından devir sözleşmesi genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul, haklı bir sebep göstermeksizin devri reddedebilir. Başvurudan itibaren 3 ay içinde genel kurul karar vermezse onay verilmiş sayılır. Onaylanan devir, pay defterine kaydedilir ve 30 gün içinde ticaret siciline tescil ettirilerek süreç tamamlanır.
Ortaklıktan çıkma, ortağın kendi iradesiyle şirketten ayrılmasını ifade eder. Her ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemeden çıkma kararı verilmesini talep edebilir. Ortaklıktan çıkarılma ise ortağın iradesi dışında, şirket sözleşmesindeki sebeplere dayanarak genel kurul kararıyla veya haklı sebeplerle mahkeme kararıyla ortaklıktan uzaklaştırılmasıdır. Çıkarılan ortak, kararın kendisine tebliğinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilir. Ortaklıktan ayrılan kişi, payının gerçek değerine denk gelen 'ayrılma akçesini' şirketten talep etme hakkına sahiptir.
Limited şirket; sözleşmede öngörülen bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması, organların uzun süredir mevcut olmaması veya haklı sebeplerle ortaklardan birinin talebi üzerine mahkemece fesih kararı verilmesiyle sona erer. Sona eren şirket tasfiye sürecine girer. Tasfiye işlemlerinde ve sona ermenin hukuki sonuçlarında, Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin tasfiye hükümleri kıyasen uygulanır.