Ünite 6: Genel Kurul ve Anonim Ortaklığın Sona Ermesi — Örnekler

Genel kurul, şirketin en üst karar organı olsa da yönetim kurulunun yetki alanına giren kararları tek başına alamaz. Örneğin, genel kurul toplanıp şirketi dışarıya karşı temsil edecek kişileri doğrudan kendisi belirleyemez veya şirketin günlük yönetim işlerine müdahale edemez. Çünkü şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili, işlevler ayrılığı ilkesi gereği münhasıran yönetim kurulunun yetkisindedir.

Genel kurul toplantısında, daha önceden ortaklara duyurulan gündem maddeleri dışında yer almayan yeni bir yatırım kararı veya taşınmaz alımı görüşülüp karara bağlanamaz. Ancak bu kuralın istisnası olarak, gündemde açıkça belirtilmemiş olsa dahi toplantı sırasında yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerlerine yenilerinin seçilmesi konusu görüşülüp karara bağlanabilir.

Süresi sona erdiği için kendiliğinden sona eren bir anonim ortaklıkta, şirketin malvarlığı henüz pay sahiplerine dağıtılmamış durumdadır. Bu aşamada genel kurul toplanarak sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla şirketi yeniden faaliyete geçirme, yani tasfiyeden dönme kararı alabilir.

Bir anonim ortaklığın genel kurulu, şirketin kargo dağıtım sözleşmesini beğenmeyerek bu sözleşmeyi tek başına feshetmeye kalkışır. Ancak 'işlevler ayrılığı' ilkesi gereği şirketin yönetimi ve dışarıya temsili yönetim kurulunun münhasır yetkisindedir. Dolayısıyla genel kurul, yönetim kurulunun alanına müdahale ederek bu fesih kararını doğrudan alamaz.

Şirketin yıllık olağan genel kurul toplantısı sırasında ortaklardan biri, toplantı gündeminde hiç yer almayan yeni bir fabrika binası satın alınması kararının oylanmasını ister. Toplantı başkanlığı, 'gündeme bağlılık kuralı' gereği gündemde bulunmayan bu konunun o toplantıda görüşülemeyeceğini belirterek talebi reddeder.

Şirket anasözleşmesinde çağrı yetkisi açıkça yönetim kuruluna verilmişken, şirkette hiçbir görevi olmayan bir grup pay sahibi kendi başlarına genel kurulu toplantıya çağırır. Bu toplantıda alınan kararlar, toplantı unsurlarının hiç oluşmaması nedeniyle 'yokluk' yaptırımına tabi olur ve bu durum herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir.