Ünitenin tamamını tek sayfada görPremium
Genel kurul, anonim ortaklığın en üst karar organıdır. Yetkileri arasında anasözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ibraları ve görevden alınmaları, denetçilerin seçimi, finansal tabloların onaylanması, kârın kullanım şeklinin belirlenmesi, şirketin feshi ve önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı gibi devredilemez yetkiler yer alır. Tek pay sahipli anonim ortaklıklarda, pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerini kullanır ancak kararların geçerliliği için yazılı olması şarttır.
Genel kurulun yetkileri sınırsız değildir; kanun hükümleri ve anasözleşme ile sınırlandırılmıştır. Organlar arasında 'işlevler ayrılığı' ilkesi gereği, yönetim kurulu ve denetçilere özgü yetkilere genel kurul müdahale edemez. Örneğin, şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kurulunun münhasır yetkisindedir. Ayrıca özel denetim istemi gibi konularda mahkeme yetkili kılınarak genel kurulun denetim üzerindeki mutlak hakimiyeti kırılmıştır.
Pay sahiplerinin bireysel hakları (bilgi alma, inceleme, dava açma) ve azınlık hakları, genel kurulun yetkilerini sınırlayan diğer unsurlardır. Ayrıca üçüncü kişilerin (örneğin yüklenicilerin) sözleşmeden doğan hakları, genel kurul tarafından tek taraflı olarak ihlal edilemez. İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını zedeleyen anasözleşme değişikliklerinde ise bu pay sahiplerinin özel onayının alınması zorunludur.
Genel kurul toplantıları zaman bakımından 'olağan' (her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde) ve 'olağanüstü' (ihtiyaç duyulan her zaman) olarak ikiye ayrılır. Toplantılar kural olarak şirket merkezinde yapılır. Gündem, toplantıyı çağıran tarafından belirlenir ve 'gündeme bağlılık kuralı' gereği gündemde olmayan konular görüşülemez; ancak yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması gibi istisnai durumlar bu kuralın dışındadır.
Toplantıya çağırmaya yetkili olanlar yönetim kurulu, tasfiye memurları, iflas idaresi, azınlık pay sahipleri ve mahkemece atanan kayyımlardır. Çağrı, anasözleşmede belirtilen şekilde ve TTSG'de ilan edilerek yapılır. İnternet sitesi kurma zorunluluğu olan şirketlerde çağrının bu sitede de yer alması gerekir. Çağrı, toplantıdan en az iki hafta önce yapılmalıdır.
Çağrısız genel kurul, tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunduğu ve kimsenin itiraz etmediği durumlarda mümkündür. Bu tür toplantılarda çağrı usullerine uyulmasa da, gündem ve karar alma yeter sayıları gibi diğer tüm yasal kurallara uyulması zorunludur.
Genel kurulda basit (olağan) yetersayı, sermayenin en az dörtte birinin temsil edilmesidir. İlk toplantıda bu sağlanamazsa, ikinci toplantıda nisap aranmaz. Kararlar, hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. Ağırlaştırılmış yetersayılar ise anasözleşme değişiklikleri, merkez değişikliği veya işletme konusunun tamamen değiştirilmesi gibi kritik kararlar için öngörülmüştür.
Örneğin, sermayenin tümünü ilgilendiren yükümlülükler veya merkez değişikliği gibi konularda oy birliği aranırken; işletme konusunun değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulması gibi durumlarda sermayenin en az yüzde yetmiş beşinin olumlu oyu şarttır. Bu oranlara ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı ağır nisaplar aranır.
Halka açık şirketlerde, SPK düzenlemeleri gereği bazı işlemlerde farklı nisaplar uygulanabilir. Genel kurulda oylama kural olarak açık ve el kaldırma yoluyla yapılır. Oy hakkı, payın bedelinin ödenmesiyle doğar ve pay sahipleri oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı kullanırlar.
Genel kurul kararları hukuka aykırıysa 'yokluk', 'butlan', 'iptal edilebilirlik' veya 'askıda hükümsüzlük' yaptırımlarına tabi olur. Yokluk, toplantı veya karar unsurlarının hiç oluşmadığı durumlarda (örneğin yetkisiz çağrı) ortaya çıkar ve herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir. Butlan ise kanunun emredici hükümlerine, ahlaka veya şirketin temel yapısına aykırı kararlarda söz konusudur.
İptal davası, kanuna, anasözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar için açılır. Davacı sıfatı; muhalif kalıp tutanağa geçiren pay sahiplerine, yönetim kuruluna ve yönetim kurulu üyelerine tanınmıştır. Dava, kararın alındığı tarihten itibaren 3 ay içinde asliye ticaret mahkemesinde açılmalıdır.
Mahkemece iptal veya butlan kararı verilmesi durumunda, bu karar tüm pay sahiplerini ve organları bağlar. Dava açılması, kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz; ancak mahkeme kararın uygulanmasının ertelenmesine karar verebilir.
Anonim ortaklık, infisah (kendiliğinden sona erme) veya fesih (mahkeme veya genel kurul kararıyla sona erme) nedenleriyle sona erer. İnfisah; sürenin dolması, işletme konusunun imkansızlaşması, iflas veya sermayenin 2/3'ünün kaybedilmesi gibi durumlarda gerçekleşir. Fesih ise mahkeme kararı (organ eksikliği, haklı sebepler) veya genel kurul kararı ile olur.
Sona eren şirket tasfiye sürecine girer. Tasfiye sürecinde şirketin tüzel kişiliği devam eder ancak amacı 'tasfiye' ile sınırlanır. Tasfiye memurları, şirketin malvarlığını paraya çevirir, borçları öder ve kalan miktarı pay sahiplerine dağıtır. Tasfiye memurlarının tescil ve ilanı zorunludur.
Tasfiye sonunda şirket sicilden terkin edilir. Eğer tasfiye sonrası ek işlemler gerekirse 'ek tasfiye' yoluna gidilebilir. Şirketin sona erme nedenleri (süre veya genel kurul kararı) gerçekleşmişse ancak malvarlığı dağıtılmamışsa, genel kurul sermayenin en az %60'ının oyuyla 'tasfiyeden dönme' kararı alabilir.