← Ünite 8
Türk Vergi Sistemi

Ünite 8: Tasfiye, Birleşme, Devir, Tür Değiştirme, Bölünme Hisse Değişimi Hâllerinde Matrahin

Tasfiye Beyannamesi Süresi
Tasfiyenin başladığı takvim yılı içinde sonuçlanması durumunda, tasfiye beyannamesi tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde vergi dairesine teslim edilmelidir.
Çok Yıllı Tasfiyelerde Beyan Süresi
Tasfiyenin birden fazla yıla sarkması durumunda, her dönemin beyannamesi dönemin kapandığı ayı izleyen dördüncü ayın birinci gününden son günü akşamına kadar verilir.
Tasfiye İnceleme Başlangıç Süresi
Tasfiye memurlarının inceleme talepli dilekçelerini vermelerinden itibaren en geç 3 ay içinde vergi dairesince vergi incelemesine başlanması ve aralıksız devam edilmesi zorunludur.
Birleşme Beyannamesi Süresi
Birleşme kârı, birleşme kararının Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde birleşilen kurum tarafından beyanname ile bildirilmelidir.

Anahtar Kavramlar

TasfiyeTüzel kişiliğe sahip şirketlerin fesih veya infisahı üzerine mevcutlarının, alacaklarının ve borçlarının saptanması, alacaklarının tahsil edilip mevcutlarının nakde çevrilerek ortaklara dağıtılması işlemlerinin bütünüdür.
Tasfiye KârıTasfiye döneminin sonundaki servet değeri (öz sermaye) ile tasfiye döneminin başındaki servet değeri arasındaki olumlu farktır ve kurumlar vergisi matrahını oluşturur.
Servet DeğeriKurumun tasfiye dönemi başındaki ve sonundaki bilançolarında gösterilen ve vergi kanunlarına göre hesaplanan öz sermaye tutarıdır.
Tasfiye MemuruAna sözleşme, genel kurul kararı veya mahkemece atanan, tasfiye sürecindeki idari, mali ve hukuki işlemleri yürütmekle görevli ve yetkili kılınan kişidir.
BirleşmeBir veya birden fazla kurumun diğer bir kurumla bir araya gelerek tek bir hukuki şahsiyet ve varlık hâline gelmesi işlemidir.
Birleşme KârıBirleşmede esas alınan servet değeri ile birleşme öncesi servet değeri arasındaki olumlu fark olup, birleşen kurum için vergi matrahını oluşturur.
DevirTam mükellef kurumlar arasında kayıtlı değerler üzerinden ve kül hâlinde devralma suretiyle gerçekleştirilen, vergisiz birleşme niteliğindeki özel birleşme şeklidir.
Tür DeğiştirmeBir şirketin hukuki şeklini değiştirerek, ekonomik ayniyetini ve devamlılığını sürdürmek suretiyle başka bir şirket türüne dönüşmesi işlemidir.
Tam BölünmeTam mükellef bir sermaye şirketinin tasfiyesiz infisah ederek tüm varlık ve borçlarını kayıtlı değerleriyle iki veya daha fazla tam mükellef sermaye şirketine devretmesidir.
Kısmi BölünmeBir sermaye şirketinin bilançosundaki taşınmazları, iştirak hisselerini veya üretim işletmelerini kayıtlı değerleriyle başka bir sermaye şirketine ayni sermaye olarak koymasıdır.
Hisse DeğişimiBir sermaye şirketinin, diğer bir şirketin hisselerini yönetim ve hisse çoğunluğunu elde edecek şekilde devralıp karşılığında kendi iştirak hisselerini vermesidir.
Geçici VergiKurumlar vergisi mükelleflerinin cari vergilendirme döneminin kazançları üzerinden üçer aylık dönemler itibarıyla hesaplayıp ödedikleri peşin vergi uygulamasıdır.
Münfesih KurumBirleşme, devir veya tam bölünme gibi işlemler sonucunda tüzel kişiliği ve hukuki varlığı sona eren, infisah etmiş kurumdur.
Kıst DönemTasfiyeye giriş, devir veya bölünme gibi özel durumlar nedeniyle normal hesap döneminden daha kısa süren vergilendirme dönemidir.
Yanılma Payı (%10)Geçici vergi beyanlarında mükelleflerin eksik beyanda bulunmaları durumunda cezalı tarhiyat yapılmasını engelleyen %10'luk yasal matrah tolerans sınırıdır.
Müteselsil SorumlulukTasfiye memurlarının veya devralan kurumların, ödenmesi gereken vergilerden ve cezalardan borçlu ile birlikte şahsen ve zincirleme sorumlu olması durumudur.
ReeskontVadesi gelmemiş senede bağlı alacak ve borçların değerleme günündeki değerine indirgenmesi amacıyla yapılan iskonto işlemidir.
TerkinTahakkuk etmiş ancak yasal nedenlerle tahsil edilmemesi gereken vergi borçlarının silinmesi veya iptal edilmesi işlemidir.
Ayni SermayeBir şirkete ortaklık payı karşılığında nakit dışında konulan taşınmaz, iştirak hissesi, makine veya işletme gibi iktisadi kıymetlerdir.

Diğer Önemli Bilgiler

Devir Beyannamesi Süresi

Devralınan kurumun devir tarihine kadar olan kazançları, devir kararının tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde devir beyannamesi ile beyan edilir.

Kısmi Bölünmede İştirak Süresi

Kısmi bölünmeye konu edilecek iştirak hisselerinin, bölünen şirketin aktifinde en az 2 tam yıl (24 ay) süreyle yer almış olması yasal bir zorunluluktur.

Hisse Değişiminde Nakit Sınırı

Hisse değişimi işlemlerinde, hisseleri devralınan şirketin ortaklarına verilecek iştirak hisselerinin itibari değerinin en fazla %10'una kadar nakit ödeme yapılabilir.

Geçici Vergi Oranı

Kurumlar vergisi mükellefleri için geçici vergi oranı, cari dönem kurumlar vergisi oranı olan %22 olarak uygulanmaktadır.

Geçici Vergi Beyan ve Ödeme Günü

Geçici vergi beyannameleri üç aylık dönemi izleyen ikinci ayın 17'nci günü akşamına kadar verilir ve tahakkuk eden vergi de aynı günün akşamına kadar ödenir.

Tasfiyeden Vazgeçme Örneği

11.05.2017'de tasfiyeye giren bir kurum 15.10.2019'da vazgeçerse, 01.01.2019-31.12.2019 dönemi normal beyan dönemi sayılır ve geçici vergi yükümlülüğü 01.10.2019'da başlar.

Geçici Vergide %10 Yanılma Sınırı

Geçici vergi incelemelerinde eksik beyan edilen matrah tutarı, beyan edilmesi gereken matrahın %10'unu aşmıyorsa mükellefe cezalı tarhiyat yapılmaz.

Yıllara Sair İnşaat İşleri İstisnası

Gelir Vergisi Kanunu'nun 42'nci maddesi kapsamındaki yıllara yayılan inşaat ve onarım işi yapan kurumlar geçici vergi ödemekle yükümlü tutulmamışlardır.

Tasfiye Memurlarının Karşılık Ayırma Sorumluluğu

Tasfiye memurları, İcra İflas Kanunu'nun 206'ncı maddesindeki alacaklılara ödeme yapmadan önce vergi borçları için karşılık ayırmakla yükümlüdür.

Geçici Vergide Döviz Değerlemesi

Geçici vergi dönem sonlarında yabancı paralar, T.C. Merkez Bankası tarafından o dönemin kapandığı tarih itibarıyla ilan edilen döviz alış kurları ile değerlenir.

Sınavda Dikkat Et

  • Tasfiye beyannamesinin verilme süresine dikkat edin: Tasfiyenin bittiği tarihten itibaren '30 gün' içinde verilmelidir, bu süre sınavda sıkça sorulur.
  • Devir ve tür değiştirme işlemlerinin 'vergisiz' gerçekleşebilmesi için bilanço değerlerinin kül halinde (aynen) devralınması gerektiğini unutmayın.
  • Kısmi bölünmede iştirak hisselerinin devredilebilmesi için 'en az 2 tam yıl' süreyle elde tutulmuş olması şartını mutlaka aklınızda tutun.
  • Geçici vergi oranının kurumlar vergisi oranı olan '%22' olduğunu ve ödenmeyen geçici vergilerin yıllık vergiden mahsup edilemeyip terkin edileceğini unutmayın.
  • Geçici vergi beyanındaki '%10'luk yanılma payının, beyan edilmesi gereken matrah üzerinden hesaplandığını ve bu sınırın altındaki eksikliklere ceza kesilmeyeceğini bilin.
  • Yıllara yayılan inşaat işi yapanlar ile tasfiye halindeki kurumların geçici vergi ödemekle yükümlü olmadıklarını sınavda seçenekleri elerken kullanın.