İnfografik
← Ünite 7
Ticaret Hukuku

Ünite 7: Pay Sahipliği ve Menkul Kıymetler

İmtiyazlı Pay Sınırı
TTK m. 479 uyarınca bir paya en çok 15 oy hakkı tanınabilir. Bu sınır, kurumsallaşmanın gerektirdiği durumlarda mahkeme kararıyla aşılabilir.
Sermaye Borcu Ödeme Süresi
Nakit sermaye taahhüdünün en az %25'i tescilden önce, kalan kısmı ise tescili izleyen en geç 24 ay içinde ödenmelidir.
Hamiline Pay Senedi Basımı
TTK m. 486 uyarınca, hamiline yazılı senetlerin pay bedeli ödendikten itibaren 3 ay içinde bastırılması zorunludur.
Özel Denetçi Başvuru Süresi
Genel kurulun özel denetim talebini reddetmesi durumunda, azınlık pay sahipleri 3 ay içinde mahkemeye başvurabilir.

Anahtar Kavramlar

PayAnonim ortaklık sermayesinin bölünmüş parçalarından her biri olup, sahibine ortaklık sıfatı kazandıran ve mali/kişisel haklar sağlayan hukuki bir değerdir.
İmtiyazlı PayAnasözleşme ile kâr, tasfiye, rüçhan veya oy hakkı gibi konularda diğer paylara göre üstün haklar tanınmış paylardır. Örneğin, bir paya 5 oy hakkı verilmesi oyda imtiyazdır.
BağlamAnasözleşmede yer alan ve nama yazılı payların devrini kısıtlayan veya onaya bağlayan hükümlerdir. Şirketin, payın rakiplere geçmesini engellemek için kullandığı bir araçtır.
IskatSermaye borcunu süresinde ödemeyen pay sahibinin, şirketin ihtarına rağmen ödeme yapmaması durumunda, pay sahipliği haklarından yoksun bırakılarak ortaklıktan çıkarılmasıdır.
Rüçhan HakkıSermaye artırımı sırasında mevcut pay sahiplerinin, yeni çıkarılan payları mevcut pay oranlarında öncelikli olarak satın alma hakkıdır. Bu hak, ortaklık payının ve gücünün korunmasını sağlar.
Bedelsiz PaySermaye artırımının ortaklık içi kaynaklardan karşılanması durumunda, mevcut pay sahiplerine bedel alınmaksızın dağıtılan paylardır.
İtibari DeğerPay senedinin üzerinde yazılı olan ve sermayenin bir parçasını temsil eden nominal değerdir. En az bir kuruş olabilir.
Kâr Payı (Temettü)Şirketin net dönem kârından, yedek akçeler ayrıldıktan sonra pay sahiplerine payları oranında dağıtılan mali haktır.
Özel DenetimPay sahibinin, şirketin faaliyetlerinde kanuna veya anasözleşmeye aykırılık şüphesi duyduğunda, belirli olayların açıklığa kavuşturulması için mahkemeden talep ettiği denetimdir.
Nama Yazılı PaySenedin üzerinde hak sahibinin isminin yazılı olduğu ve devrinin ciro ve zilyetliğin nakli ile gerçekleştiği pay senedi türüdür.
Hamiline Yazılı PaySenedi elinde bulunduranın hak sahibi sayıldığı, devri sadece zilyetliğin nakli ile gerçekleşen pay senedi türüdür.
Tek Borç İlkesiAnonim ortaklıkta pay sahibinin sermaye taahhüdü dışında, rızası olmaksızın ek bir ödeme veya borç altına sokulamayacağını ifade eden ilkedir.
İlmühaberPay senetleri basılıncaya kadar, pay sahipliğini kanıtlamak üzere geçici olarak çıkarılan ve kıymetli evrak niteliği taşıyan senettir.
TahvilAnonim ortaklığın ödünç para bulmak amacıyla çıkardığı, sahibine faiz geliri sağlayan ve alacaklılık hakkı veren borç senedidir.
Sermaye ArtırımıŞirketin esas sermayesinin artırılması işlemidir; dış kaynaklardan (bedelli) veya iç kaynaklardan (bedelsiz) yapılabilir.
Azınlık HaklarıSermayenin belirli bir oranını temsil eden pay sahiplerine, çoğunluğun kararlarına karşı tanınan koruyucu haklardır (örn. özel denetçi isteme).
Yedek AkçeŞirketin kârından, gelecekteki zararları karşılamak veya sermayeyi korumak amacıyla ayrılan ve dağıtılmayan tutarlardır.
TemerrütSermaye borcunun vadesinde ödenmemesi durumudur. Bu durumda şirket faiz talep edebilir veya ıskat yoluna gidebilir.
Pay DefteriNama yazılı payların devrinin geçerli olabilmesi için kaydedilmesi gereken, şirketin tutmakla yükümlü olduğu resmi defterdir.
Tasfiye PayıŞirketin sona ermesi ve tasfiye edilmesi durumunda, alacaklılara ödemeler yapıldıktan sonra kalan değerin pay sahiplerine dağıtılan kısmıdır.

Diğer Önemli Bilgiler

Kâr Payı Avansı

Şirketler, ara dönem finansal tablolara göre kâr etmişlerse, genel kurul kararıyla kâr payı avansı dağıtabilirler.

İtibari Değer Alt Sınırı

TTK m. 476'ya göre payın itibari değeri en az bir kuruştur. Bu kurala aykırı çıkarılan paylar geçersizdir.

Bağlam Onay Süresi

Şirket, bağlam hükmü uyarınca devir onay talebini aldığı tarihten itibaren 3 ay içinde reddetmezse, onay verilmiş sayılır.

Borçlanma Senedi Sınırı

TTK m. 506'ya göre borçlanma senetlerinin toplamı, sermaye ile yedek akçelerin toplamını aşamaz.

Genel Kurul Yetki Devri

Genel kurul, menkul kıymet çıkarma yetkisini yönetim kuruluna en çok 15 ay süreyle bırakabilir.

İmtiyazın Geçersiz Olduğu Haller

Oyda imtiyaz, anasözleşme değişikliklerinde, ibra ve sorumluluk davası açılmasında uygulanamaz.

Kâr Payı Zamanaşımı

Kâr payı talep hakkı, 5 yıllık zamanaşımına tabidir.

Yavru Şirket Yasağı

Yavru şirketin edindiği ana şirket paylarına ait oy hakları ve buna bağlı haklar donar.

İnceleme Hakkı Süresi

Finansal tablolar ve faaliyet raporları, genel kuruldan en az 15 gün önce incelemeye açılmalıdır.

Şirketin Kendi Payını Edinmesi

Şirket, sermayesinin onda birini aşan miktarda kendi payını ivazlı olarak devralamaz.

Sınavda Dikkat Et

  • İmtiyazlı payların sadece anasözleşme ile oluşturulabileceğini unutmayın; yönetim kurulu kararı yeterli değildir.
  • Hamiline ve nama yazılı pay senetlerinin devir şekillerini karıştırmayın; hamiline sadece teslim, nama ise ciro ve teslim gerektirir.
  • Bilgi alma hakkının anasözleşme ile sınırlandırılamayacağını, bunun emredici bir kural olduğunu bilin.
  • Iskat prosedürünün (ihtar ve süre) eksiksiz uygulanması gerektiğini, aksi takdirde işlemin geçersiz olacağını unutmayın.
  • Azınlık haklarının (özel denetçi, fesih davası) sermaye oranlarına bağlı olduğunu, bu oranların HAAO'larda farklılık gösterebileceğini göz önünde bulundurun.
  • Bağlam hükümlerinin sadece nama yazılı paylar için geçerli olduğunu, hamiline paylarda bağlam olamayacağını hatırlayın.