Sesli Özet
← Ünite 7

Ünite 7: Pay Sahipliği ve Menkul Kıymetler — Sesli Özet

Dinleme Premium'a özel. Seslendirme metninin tamamı aşağıda ücretsiz okunabilir.
Metni oku

Anonim ortaklıklarda paylar, çeşitli kriterlere göre sınıflandırılır ve her tür farklı hukuki sonuçlar doğurur. Nakit karşılığı paylar genel kural olsa da, para dışındaki değerlerin (ayın) sermaye olarak konulması mümkündür; ancak ayın sermayeye değer biçilmesi ve anasözleşmede gösterilmesi zorunludur. Pay sahipliği hakları, payın kanunen veya anasözleşmeyle belirlenmiş en az miktarının ödenmesiyle doğar. İtibari değer, payın en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenmesi gereken değerdir ve Cumhurbaşkanlığı kararıyla artırılabilir. İtibari değerin altında senet çıkarılamaz; ancak primli (agiolu) çıkarılması mümkündür. İtibari değer, oy hakkı kullanımı ve tasfiye payı gibi hakların hesaplanmasında temel ölçüttür. Oysuz pay kural olarak yoktur, her pay en az bir oy hakkı verir ancak anasözleşme ile birden çok paya sahip olanlar için oy sayısı sınırlandırılabilir. İmtiyazlı paylar, anasözleşme ile kâr payı, tasfiye payı, rüçhan veya oy hakkı gibi konularda diğer paylara göre üstün haklar tanıyan paylardır. İmtiyazlar sadece anasözleşme ile oluşturulabilir. Oyda imtiyaz, pay başına 15 oy hakkı ile sınırlandırılmıştır; ancak haklı nedenlerin varlığında mahkeme kararıyla bu sınır aşılabilir. İmtiyazlı pay sahipleri, haklarını ihlal eden anasözleşme değişikliklerinde özel kurul onayı ile korunurlar. Pay sahipliği, payın maliki olan gerçek veya tüzel kişidir. Pay sahipliği aslen (kuruluşta veya sermaye artırımında taahhütle) veya devren (satım, miras, cebri icra vb.) kazanılabilir. Anonim ortaklığın temel ilkesi, payın serbestçe devredilebilir olmasıdır. Bu ilke, ortaklığın kişiliğinden bağımsız bir sermaye yapısı olduğunu vurgular ve pay sahibinin ortaklıktan çıkışını kolaylaştırır. Devir serbestliği mutlak değildir; kanundan veya anasözleşmeden doğan sınırlamalar mevcuttur. Şirketin kendi paylarını edinme yasağı (sermayenin onda birini aşan miktar), tescilden önce pay devri yasağı ve bedeli tamamen ödenmemiş payların devrinde şirketin onay yetkisi, bu sınırlamalara örnektir. Ayrıca, anasözleşmeye konulan 'bağlam' hükümleri ile pay devri belirli koşullara bağlanabilir. Pay sahipliğinin sona ermesi, payın devri, birleşme, tasfiye veya ıskat (temerrüt nedeniyle çıkarma) gibi sınırlı hallerde gerçekleşir. Anasözleşme ile kanunda öngörülmeyen yeni çıkma veya çıkarılma nedenleri belirlenemez. Pay sahibi sıfatı kaybedildiğinde, paya bağlı haklar da sona erer. Pay sahibinin temel borcu, taahhüt ettiği sermaye bedelini ifa etmektir. Nakit sermaye borcu, tescilden önce en az %25'i, kalanı ise 24 ay içinde ödenmelidir. Sermaye borcunu ifa etmeyen pay sahibi mütemerrit sayılır; şirket temerrüt faizi isteyebilir, sözleşme cezası uygulayabilir veya pay sahibini 'ıskat' ederek (haklarından yoksun bırakarak) ortaklıktan çıkarabilir. Mali haklar arasında kâr payı, rüçhan hakkı, hazırlık devresi faizi ve tasfiye payı yer alır. Kâr payı, net dönem kârından yedek akçeler ayrıldıktan sonra dağıtılır. Yeni pay alma (rüçhan) hakkı, ortakların sermaye içindeki paylarını korumalarını sağlar. Kişisel haklar ise genel kurula katılma, oy kullanma, bilgi alma ve inceleme haklarını kapsar. Azınlık hakları, sermayenin belirli oranlarını temsil eden pay sahiplerini çoğunluğun tahakkümünden korur. Olumsuz azınlık hakları (sulh ve ibraya engel olma) ve olumlu azınlık hakları (yönetimde temsil, özel denetçi atatılması, fesih davası açma) bu kapsamdadır. Bilgi alma hakkı, pay sahibinin ortaklık faaliyetlerini denetleyebilmesi için vazgeçilmez bir haktır.